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太阳成集团tyc234cc视野丨法国电力集团的公司治理经验及启示

法国电力集团(简称EDF)是一家典范的国有企业,总部设在巴黎,也是全球排名前5的公用事业公司。2020年,EDF销售额为690亿欧元,员工总数为165200人,业务漫衍在欧洲、南美洲、北美洲、亚洲、中东和非洲等地,在2020年《财产》世界500强中位居110名。

EDF专业从事电力,从工程设计到配送,业务主要包括发电和配电,电厂的设计、建造和拆除,能源交易和运输。EDF近90%的发电实现脱碳,其发电主要来源于核能,其中核能占发电量的76.5%,水力发电占9.8%,天然气占8.4%,燃油占1%,煤炭占0.4%,其余占3.8%。

EDF的可再生能源业务在欧洲处于领导职位,旗下有一家可再生能源子公司EDF Renewables,主要是在欧洲和北美为自身和第三方开发、建设、运营和维护可再生能源项目,目前也进军巴西、中国、印度、南非和中东等新兴地区,在海上风电以及储能等可再生能源行业的其他领域拥有强大的职位。

EDF在上市前作了较长时间的准备,接纳了整体考虑、分阶段推进的做法,革新为股份制公司,将原本一体化的发电、输电和配电进行拆分,并将输电业务作为独立子公司进行运营,实现了发电与输电执法上的离开,同时输电效劳也对其他发电企业公正开放,于2005年11月21日乐成实现了整体挂牌上市,从一家国有独资企业转变为国家绝对控股的股份制公司。

一、法国政府和股东对EDF的监管

EDF目前的股权架构如下:法国政府持有83.68%,机构和散户投资者持有14.94%,员工持有1.36%股份,库存股占0.02%。EDF自2016年4月3日起,以同一股东名义挂号至少两年的缴足股份自动享有双重投票权。由于法国政府拥有EDF的绝大部分股权,法国国家参股治理局(APE)、法国核宁静治理局(ASN)、法国能源监管委员会(CRE)、政府审计机构等多个机构都对EDF进行监管,贯彻政府这个大股东的意志是一定的。

法国国家参股治理局(APE)是一个隶属于法国经济和财务部的专门机构,旨在通过维护国家利益来履行国家股东的职能,卖力提出并实施法国政府及相关部委的决定和政策。APE代表国家作为EDF最大的股东,卖力检查EDF的战略实施及财务情况,继续法国政府和企业的中间人。EDF需向APE提交一份关于公司主要财务和定性数据的计分卡报告;EDF需按期组织集会,至少每年一次向APE介绍公司的战略和财务绩效;EDF任何投资操作或任何特定审计任务均需通知APE。

由于EDF的行业特性,它还受到法国核宁静治理局(ASN)、法国能源监管委员会(CRE)和政府审计机构的相关监管。ASN主要卖力资助监测法国地区核领域的宁静和辐射,并卖力掩护和见告法国民众。CRE主要是确保切合能源政策的终端客户的电力和天然气市场的正常运作,包括企业接入能源监管网络并监控其正常运营与生长、监控能源和二氧化碳市场的交易等。

别的,EDF还会受到政府审计机构的监管,EDF的经济和财务评估均需要通过政府审计机构的核实。EDF需向政府审计机构报告其薪酬情况、水电优惠情况及配电优惠情况等。EDF也必须接受由议会执行的审计程序,EDF直接控股的大都子公司被政府审计机构监管。

除政府股东的监管外,机构和散户投资者的持有股份包管了国家控股与私人资本的有效结合,  员工持股  也调动了企业员工的积极性,配合加入董事会治理。并且,由于EDF是上市公司,必须遵守上市公司的执法和公共部分实体的特定标准,增加公司治理的透明度,通过多年运作也形成了较为清晰规范的公司治理,在包管国家有效监管的同时,体现了较好的市场灵活性,是法国国企革新乐成的规范。

二、EDF的公司治理模式

尽管EDF属于大陆法系的法国,但公司治理选择的是单层制,只设置董事会,而不设监事会,董事会集执行职能与监督职能于一身,也就是海洋法系公司治理模式,而非大陆法系公司治理模式。

EDF现有董事会成员18人,其中11人是由股东大会任命的,11人中有董事长兼CEO 1人和独立董事5人,其他5人选派需考虑法国政府的建议,由股东大会任命;1人为法国政府代表董事,由法国国家股权局局长担当;另外6人为员工代表董事,由员工选举爆发(凭据法国关于国企股份化的执法划定,必须有1/3的员工代表)。EDF董事长兼CEO是由法国总统凭据董事会推荐意见签署执法任命的。凭据法国宪法第13条的划定,董事长兼CEO的任命是凭据法国国民议会(French National Assembly)和参议院(Senate)的常设委员会意见任命的。Jean-Bernard Lévy(中文名:乐维)从2014年11月开始出任EDF董事长兼CEO,2019年5月再次被选举续任,拥有代表公司行使的最高权利。

董事会受股东大会委托,主要职责包括:决定公司的业务偏向和确保其实施;明确公司的战略、财务及科技目标;董事会在委员会审议后再进行审议关于年度预算、中期计划、任何公司生长战略外的重大业务等。

董事会下设五大委员会,划分是审计委员会、企业责任委员会、核允许监测委员会(Nuclear Commitments Monitoring Committee)、任命、薪酬和治理委员会(Appointments,Remuneration & Governance Committee)、战略委员会。

审计委员会成员有8名,包括股东大会选举的委员会主席1名、3名由股东大会选举的委员及4名员工代表委员。其主要职责为:监控企业准备财务信息的历程并做出任何包管其完整性的建议;监控内部控制、危害治理和内部审计系统,并对会计和财务信息进行准备及处理;监察法定审计师履行职责的情况,确保他们的独立性。

企业责任委员会成员有6名,包括委员会主席1名(由独立董事担当)、2名由股东大会选举的委员及3名员工代表委员。其主要职责为:就集团的战略、集团允许和政策及其实施情况,在品德、合规和企业责任方面进行审查;审查执行委员会气候卖力人向企业责任委员会提交的报告,与董事长和执行委员会的气候问题卖力人配合确定董事会确定气候变革对集团的所有影响,以及董事会事情及战略中的气候变革问题;按期向董事会通报公司的气候战略;与董事长一起确保企业责任委员会和董事会按期检查碳中和轨迹的实施情况。

核允许监测委员会(Nuclear Commitments Monitoring Committee)成员有6名,包括由1名委员会主席(由股东大会选举的)、3名委员成员(由股东大会选举的)及2名为员工代表委员。其主要职责有监测核能的价值责任及相关划定的变革,就相关问题宣布意见;基于资产战略分派的欠债匹配规则;检查公司资产治理的结果,并对此类治理专用资产财务危害的组成、治理和控制规则进行证实;向董事会提供关于内部控制程序的意见,核设施更换用度、乏燃料及融资放射性废物的治理和处理用度。

任命、薪酬和治理委员会成员有4名,包括委员会主席1名(由独立董事担当)、由股东大会选举的1名委员、1名法国政府代表委员、1名员工代表委员。其主要职责分为三方面:

一是在任命方面,委员会就股东委任董事向董事会提出建议。卖力监督潜在候选人的选择历程,并执行对候选人的审查;向董事会提议、制定和更新适用于董事的多元化政策,并监督政策的执行情况。

二是在薪酬方面,委员会对商法典中提及的公司治理人员薪酬政策进行审查并宣布意见,以及用于确定和宣布包括董事长兼CEO薪酬的所有因素以及种种利益的原则和标准,并将此意见提交董事会审议,同时委员会主席也会将此意见提交法国经济和财务部。委员会向董事会提交其对薪酬政策的意见,以及通过股东大会凭据董事的职责来确定分派金额的条款和条件。


三是在治理方面,委员会监督与公司相关的治理问题并确保在公司法人机构内实施,可能会考虑到董事会职能或权力及其内部规则的变革程序来提出建议。每年它都会对董事会及其委员会的运作进行评估,每三年都会由独立外部咨询照料进行正式评估事情。

战略委员会成员有9名,包括董事长兼CEO担当委员会主席、3名由股东大会选举的委员成员、1名法国政府代表及4名员工代表。其主要职责是对董事会针对公司主要战略偏向的看法进行审查;凭据EDF中央社会和经济委员会的看法来拟定公司战略偏向;卖力集团的R&D政策。

三、EDF的董事薪酬激励

董事会的总薪酬是由牢固薪酬和浮动薪酬组成,各占50%,分派规则如下:

(1)牢固部分由有关董事平均分派;50%牢固年度部分在分派的财务年度内支付,并且在下一个财务年度开始时支付剩余的50%;

(2)董事之间浮动部分的分派是基于凭据集会差别类型(董事会或委员会)应用变换系数,同时也取决于每位董事担当的特定职位(委员会成员或主席)。如关于董事加入董事会集会则系数为2,董事会成员加入委员会集会系数为1,委员会主席的系数为2。浮动部分除以整个年度的总系数,以确定系数的单位价值,浮动薪酬会在下一年度全部被支付。

关于股东大会凭据法国政府推荐任命的董事,法国经济和财务部部长在2018年1月5日签署的命令划定,分派薪酬的15%上缴法国国家预算,剩余的85%支付给董事。关于凭据2014年8月20日命令第4条任命的法国国家代表,他/她有权为履行其职责而获得的任何酬金上缴给国家预算。

别的,法国对国企高管薪酬是进行控制的,凭据2012年7月26日第915号执法的划定,董事长兼CEO高管的年度薪酬不得凌驾450,000欧元。此前,EDF董事长2011年的年薪高达1,560,000欧元。2020年2月7日的任命、薪酬和治理委员会集会审议了有关董事长兼CEO的薪酬政策,并决定向董事会建议维持其薪酬项目简直定原则和标准。

凭据任命、薪酬和治理委员会的建议,董事会于2020年2月13日举行集会决定维持董事长兼CEO的牢固年度薪酬为450,000欧元。因此,2020年EDF董事长兼CEO乐维没有收到任何在EDF控制的公司中担当职位的酬金,或任何EDF控制的公司提供任何形式的酬金,公司未向董事长兼首席执行官分派股票期权,同样也没有红利免费分派给董事长兼CEO。

四、对我国国有企业公司治理的借鉴启示

第一,整体上市是国有企业混改的重要途径。在法国政府的批准下,EDF尽管经过多次改制进行“资本开放”,但仍然坚持着国家绝对控股的职位,这与核电行业的特殊性有着紧密关联。为实现国家控股与私人资本的有效结合,并发挥员工持股的积极性,EDF接纳了整体上市的方法,实现国家控股和私人资本的结合,既能体现国家大股东的政策意图,又能很好的发挥资本市场完善公司治理的优势。

目前我国国企积极稳妥推进  混淆所有制革新  ,一个重要偏向就是让混改企颐魅整体上市成为民众公司,上海、深圳、山东等地的混淆所有制革新都是接纳这种模式,在混改历程中应当继续推进混改整体上市,将混改企业生长成为民众公司,推动国企公司治理水平迈上新的台阶。

第二,以管资本为主推进国资监管。法国政府作为EDF集团的最大股东,通过国家参股治理局(APE)作为国家股东代表行使股东权利。这个只有60余名事情人员的机构并不直接加入EDF的日常经营运动,而是通过委派代表和会同有关部分检查EDF的经营治理计划(如资本运作计划、商业相助计划与协议、研发项目等)开展事情,给外界展示出一个精干、专业、高效的形象。不过与法国电信Orange公司相比,EDF受到的政府监管更为严格一些。由于行业性质原因,EDF还受到法国核宁静治理局(ASN)及法国能源监管委员会(CRE)的监管。

目今我国国企革新也在推进从管企业为主向管资本为主的转变,要进一步清晰界定政府与企业的关系,厘清国资委、两类公司、国企之间的权责界限,既有利于包管企业的日常经营治理的自主性,又有利于包管政府的有效监管。

第三,注重董事会成员来源的多元化和董事差别化激励。EDF董事会专业委员会设置完整,发挥了专业建议的作用。董事成员组成多元,既有德克夏银行董事长、法国花旗银行总经理、房地产公司副行政总裁这样的企业高管,又有法国欧洲与国际事务部秘书长、财务部财务及苏醒监察总局局长这样的政府官员,另有圣戈班集团人力资源和数字化转型高级副总裁这样的专业人士。因此,EDF董事会中既有政府代表的董事,也有独立董事,另有员工代表董事,充分体现了政府、民众、员工等各方的利益,这关于落实董事会职权起到了很好的增进作用。同时,关于差别类型的董事,关于履职激励实施差别化治理,并考虑国企属性,对董事长兼CEO接纳一定的限薪举措。

目今,国企革新三年行动推进中一个的重要任务是规范董事会建设、落实董事会职权,在董事会应建尽建、配齐建强的推进历程中,需要注重董事会成员的多元化,充分发挥外部董事、独立董事、职工董事的作用,增进董事会职权落实。同时,关于独立董事、外部专职董事、外部兼职董事、内部执行董事等差别类型董事的履职考核需要实施差别化的激励。

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