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太阳成集团tyc234cc视野丨利安德巴塞尔工业公司的公司治理管控及经验借鉴

利安德巴塞尔工业公司

利安德巴塞尔工业公司(以下简称“利安德巴塞尔”或“公司”)总部位于荷兰鹿特丹,是Access Industries公司的私有公司,拥有近70年的历史,是全球最大的塑料、化学品和燃油公司之一。
作为全球化工行业的领导者,利安德巴塞尔公司业务笼罩32个国家,拥有94家工厂,业务领域包括高分子聚合物、化学药品、高性能塑料、燃料等,为100多个国际市场的食品宁静、清洁水、医疗保健和燃油效率提供可连续的解决计划。
2021年,利安德巴塞尔位列财产世界500强排名第438名,拥有员工19100人,营业收入为472.03亿美元,利润为87.74亿美元。2022年,利安德巴塞尔连续第五年被评为《财产》杂志“全球最受尊敬的公司”之一。



一、利安德巴塞尔的公司治理结构

作为一家在美国纽约证券交易所上市的荷兰公司,利安德巴塞尔同时受荷兰公司法、美国证券交易委员会,和纽约证券交易所的要求约束。公司接纳海洋法系的治理结构,董事会作为公司的决策机构,下设6个专门委员会(见图1),专门委员会对董事会卖力,为董事会的决策提供意见和建议。

董事会成员由股东大会提名爆发,董事会卖力公司的治理、偏向及业绩,制定战略目标及战略、监督相关危害状况,处理企业的社会责任问题,审查决定年度预算和经营计划。

经理层由董事会任命,卖力公司运营和企颐魅战略实施,并为公司CEO提供重要的业务支持和专业知识支撑。



二、利安德巴塞尔董事会的成员及结构

2022年利安德巴塞尔公司的董事会共由12名董事组成,其中包括11名独立董事和1名执行董事,董事长为独立董事,由执行董事同时兼任公司CEO。董事任期为一年,公司每年通过对董事会成员重新提名,以确保董事会更新迭代。

公司对董事在本公司治理的经验很是重视,不限制董事效劳年限,但在75岁后不得被重新提名。董事会认为,通过恒久的效劳可以积累对公司历史和所需知识的深度认知,这是有效监督公司的要害。

目前,公司董事会成员平均年龄65岁,平均效劳年限为6.5年,其中有1/3董事在利安德巴塞尔效劳年限抵达10年以上。董事来源较为多元,50%的董事来源国为美国,其余董事来自欧洲各国家,包括英国、法国、爱尔兰等(见图2)。同时引入了公共机构、高校配景的人才,进一步提高了董事来源的多元化,拓宽了公司管治的视野和思路。

公司重点关注董事的行业从业经验、企业治理经验、专业配景等因素。董事会成员中(见图3),具备能源化工从业经验,及公司并购、公司治理经验的董事人数超半数,为7人,具备财务、金融等专业配景,工程技术、HSE(健康、宁静、情况)治理经验的董事3-4人。



三、利安德巴塞尔董事会职权划分及落实机制

(一)各专门委员会的组成与主要职责

利安德巴塞尔董事会下设6个专门委员会,包括审计委员会、薪酬和人才生长委员会、提名和治理委员会、健康、宁静、情况和可连续(HSES)生长委员会、财务委员会和执行委员会。各委员会均由4-6名独立董事组成,具体人员组成及2021年集会情况见表1。其中,组成人数最多的执行委员会仅凭据需要举行集会,讨论董事会及其委员会之间的协和谐特定问题,2021年并未召开集会。

审计委员会的主要职责

审计委员会所有成员均为独立董事,均具备切合纽约证券交易所上市标准的财务知识,能为公司财务决策提供专业支撑。审计委员会主要职责主要包括审计、合规和危害治理三个方面,具体如下:

提名和治理委员会的主要职责

提名和治理委员会主要卖力确定董事会候选人,并协助董事会监督有关公司治理的事宜。主要包括董事的提名治理及公司治理两类职能,具体如下:

薪酬和人才生长委员会

薪酬和人才生长委员会成员均为独立董事,卖力制定及评估经理层及公司薪酬治理制度、政策及指引,以此向董事会提出建议,主要职责包括经理层薪酬、公司薪酬福利、人才治理三方面。具体如下:

健康、宁静、情况和可连续生长(HSES)委员会主要职责

HSES委员会通过评估健康、宁静、情况和可连续生长计划的有效性,协助董事会履行其监督职责。同时,HSES委员会审查公司的质料技术和与技术组合相关的危害、资产宁静,以及在执行大型资本项目方面的体现,具体包括HSE、可连续性评估、审计三方面。

财务委员会的主要职责

财务委员会卖力监督和评估公司的资本结构和配置、战略交易、债务组合、税收和衍生品战略等事项,包括战略、资本、融资三大类职能。2020年,为应对2019新型冠状病毒病(COVID-19)大流行和低油价情况,财务委员会召开了7次集会,重点关注公司的财务状况、资产流动性、资本配置计划和资本市场交易。

执行委员会的主要职责

执行委员会由董事长及各委员会的主席组成。委员会的职责是增进和改善董事会及其委员会之间的相同和协调,主要通过以下三种方法:

一是协助制定董事会及其常设委员会的集会议程;

二是讨论及剖析本公司或董事会所面对的特别问题,包括在此情况下召开董事会集会的可能性和实效性;

三是履行董事会委派的其他职责。

(二)董事会危害监督的程序及机制

董事会在危害监督中的职责分工

有效的危害治理是公司实现业务和战略目标的要害因素。董事会卖力监督公司治理层设计和实施的危害治理流程,包括公司的全面危害治理(ERM)组织是否发挥作用,并在组织内培育凭据危害动态调解决策的文化。在履行其监督职责时,董事会将部分职权授权给各委员会,各专门委员会在公司危害治理监督的具体职责分工如下:

董事会危害监督治理机制

一方面,董事会成员与公司的企业危害治理组织和外部照料加入专门的研讨会、访谈和视察,与治理层确定和评估公司的主要危害。2021年9月,董事会和ERM一起审查了视察结果,并集中讨论了与公司原料优势和网络宁静相关危害的剖析评估。通过董事直接加入的方法,流通了与治理层成员之间的直接相同渠道,使董事会能够深度监督治理公司的日常危害。

另一方面,通过与经理层的按期相同实施危害监督治理。每次董事会集会上,董事会及其各委员会按期听取危害治理评估结果和关于原料危害的最新情况报告。按期的汇报相同为董事会成员提供了充分了解公司危害状况所需的信息,包括有关公司的特定危害情况、影响运营的危害敞口、以及公司应对此类危害的计划。审计委员会卖力确保危害评估有效,且报告切合纽约证交所的要求。

(三)董事会履职包管机制

董事会履职包管机制

一是开展新董事的任职指导培训,包括提供利安德巴塞尔的相关资料,与高级治理层进行集会,按期听取有关公司战略和业务计划、财务业绩、执法和监管事项、合规计划等事项的简报。
二是勉励董事积极加入外部培训,公司担负董事培训的有关用度。
三是流通董事会成员与专业人员咨询相同渠道。董事会成员可以免费咨询公司所有治理层成员和员工,并且在须要情况下,可以咨询独立的执法、财务、会计和其他外部照料,以更好履行对公司及股东的职责。

董事会参会包管

一是会前资料发放。为增进董事会及委员会集会进行充分深入的讨论,会前向董事发放集会有关资料,资助董事实时了解公司的业务计划、保存问题和生长趋势。除与集会有关的质料外,董事全年还收到其他按期和特别报告。

二是会中加入包管。董事会讨论的议题由卖力该领域公司运营的经理层提出,会中应董事会邀请,由首席执行官推荐的相关经理层成员应出席董事会集会或部分集会,以加入讨论。

董事会评估机制

在提名和治理委员会的监督下,董事会及其委员会每年以稳健的自我评估程序评估各方的治理效能。每年由董事会主席或第三方机构对列位董事进行一对一访谈或问卷视察,并在下一年度的董事会和委员会执行集会中讨论评估结果。2020年,提名和治理委员会聘请了独立的外部机构,进一步对近三年的董事会运行的情况和有效性进行了连续性的视察。主要流程如下图:

其中,在评估内容制定的环节,提名和治理委员会的主席及公司的首席法务官与外部咨询团队配合相助,研究制定评估的相关主题、问题、评价维度等,评估内容既笼罩董事个人履职情况,也涵盖对推动董事会未来更好运作的讨论。包括董事个人投入的时间精力、相同能力,对相关业务监管划定、ESG问题和趋势的理解,以及对董事会及其委员会的总体讨论(如董事会集会、董事培训提升)。

在调研访谈的环节,除了对董事进行一对一访谈外,高级治理人员也向第三方咨询机构提供了他们对董事会效率和与治理层互动的看法。

(四)董事会及经理层的薪酬激励体系

独立董事薪酬结构

提名和治理委员会每年对董事薪酬进行审查并凭据实际对薪酬调解提出建议。独立董事的薪酬结构主要包括现金和股权两部分,其中股权以限制性股票的方法支付,除此之外,董事会关于董事成员因公爆发的洲际差旅用度进行赔偿,更好地包管了董事的履职效劳。

经理层薪酬计划

(1)薪酬结构

执行董事与公司经理层执行相同的薪酬决定机制,均纳入经理层薪酬计划中。经理层薪酬计划的设计将公司业绩、个人体现等因素纳入考虑因素,并以更好激励人才、留住人才作为目标,分为基本薪酬、短期激励和恒久激励三部分。具体如下:

(2)特别津贴及其他福利

经理层除了享受公司给全体员工的福利,如假期津贴、养老福利、健康福利,还可享受年度体检、财务、税收和遗产计划、美国递延计划配套等特别福利。



四、对我国国有能源化工企业公司治理的启示

利安德巴塞尔作为全球领先的化工企业,其公司治理实践经验对我国国有能源化工企业的公司治理有较多可借鉴参考之处,尤其是董事会配齐建强方面,如建立董事会成员选培机制、董事会危害防控机制、董事会按期评价机制等。

(一)注重建立董事的选聘及培育机制,包管董事有效履职

董事会成员的选任配备,是国企配齐建强董事会最重要的前提条件之一。政治素质好、业务能力强、治理经验富厚的董事是我国国有能源化工企业董事会科学决策的重要依托。

在董事会选任方面,可越发重视董事会在本公司的效劳年限,对董事任期次数放宽限制,使董事会成员组成在一准时期内坚持稳定,包管董事对本公司经营治理的主要情况、面临问题有较为深刻的理解,为董事会决策科学性、针对性、有效性涤讪基础。

别的,关于新董事的引入,可在前期增强任职培训的频次,探索接纳内部教学与外部专家联合授课、实地调研参访、专题讲座等多种方法,向董事介绍企颐魅战略计划、公司制度、相关政策文件等方面内容。勉励董事进行自我提升,在企颐魅战略、公司治理、危害防备、HSE治理等方面深入学习,对董事加入培训学习爆发用度进行补贴,增强董事的专业治理水平和能力,优化董事步队结构。

(二)注重董事会危害治理职责分工,增强与经理层的相同

凭据《中央企业董事会事情规则(试行)》的要求,董事会应当推动完善企业的危害治理体系、内部控制体系、合规治理体系和违规经营投资责任追究事情体系,有效识别研判、推动防备化解重大危害。关于国有能源化工企业而言,宁静、情况、合规危害管控是公司经营中的重中之重。

董事会“防危害”的职责如何在企业更好落实,可以参考利安德巴塞尔的做法。首先明确各个董事会专门委员会在危害治理中的职责分工,将公司治理、审计、薪酬、宁静、财务等方面的危害监督职能授权给相对应的专门委员会,更好实施专业有效的决策支持与监督。

其次,通过主动加入企业危害治理和外部照料关于危害治理的研讨会,按期与企业经理层的相同,实时梳理检视重点危害,推动企业筑牢健康可连续生长的危害防地。

(三)注重董事会有效性评估,强化董事会建设和运行质量监督

董事会有效性考核是做实董事会重要的一环,董事会是否能够充分在决策中发挥实质作用,与其他治理主体是否能够协同运转等,都是使董事会“神形兼备”需要回覆的问题。针对我国国有能源化工企业,可进一步从制度上、程序上、内容上对董事会评估事情进行优化,建立董事会评估的制度,明确董事会评估的周期、组织方法、实施流程等,形成董事会有效性评价体系及评估的长效机制。

可参考利安德巴塞尔接纳内部和外部相结合的方法,在每年董事会及其委员会进行自我评估的基础上,按期引入外部专业效劳机构,提高评估事情的科学客观性。

通过评估主题研讨、访谈及问卷发放、形成评估报告等流程,将董事会个人履职情况与未来生长建议、董事会运行效率和与经理层的互动效果融入评估内容,使评估结果更好地应用于董事会运行实践中。

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